۰ تا ۱۰۰ اساسنامه بانکی در ثبت شرکت در ترکیه

اساسنامه یک سند اجباری برای ثبت شرکت در ترکیه است. این مدرک شامل اطلاعات مربوطه در مورد شخص حقوقی آینده، دامنه کسب و کار و فعالیت، سهامداران و حقوق آنها است. این آیین‌نامه باید مطابق با قانون تجارت ترکیه تنظیم شود. اساسنامه برای شرکت‌های با مسئولیت محدود خصوصی و همچنین شرکت‌های سهامی مورد نیاز است.
اساسنامه یک سند قانونی بسیار مهم برای شرکت‌های فعالی در ترکیه است. این مدرک حاکمیت داخلی، مدیریت و رویه‌های عملیاتی کسب و کار را نشان می‌دهند. درک ماهیت اساسنامه برای انطباق با قوانین تجاری ترکیه و اطمینان از کیفیت کسب و کار ضروری است.

اساسنامه شرکت در ترکیه

اساسنامه (AoA) به عنوان اساس قانون اساسی یک شرکت در نظر گرفته می‌شود. برای ایجاد یک شرکت، یک اساسنامه باید توسط همه سهامداران مؤسس (یا توسط نمایندگان آنها)، توافق و امضا شود. اساسنامه نه تنها یک قرارداد معتبر بین بنیانگذاران است، بلکه یک قرارداد مهم برای سهامداران آینده شرکت است.
اساسنامه ساختار اصلی حاکمیت و سیاست‌های عملیاتی یک شرکت در ترکیه را تشریح می‌دهد. این سند قوانین مدیریت شرکت را مشخص می‌کند که جنبه‌هایی مانند هدف شرکت، سرمایه سهام و رویه‌های مجامع سهامداران را پوشش می‌دهد. اساساً به عنوان طرحی برای عملکرد داخلی کسب و کار عمل می‌کند. اساسنامه جامع و دقیق برای رعایت مقررات اساسی است و می‌تواند چلوی تعارضات احتمالی بین سهامداران و مدیران را بگیرد.
چارچوب قانونی حاکم بر اساسنامه در ترکیه اساساً توسط قانون تجارت ترکیه (TCC) تعریف شده است:
• نام شرکت
• دفتر ثبت‌شده
• مدت زمان
شرکت باید به این دستورات قانونی پایبند باشد تا از مراجع مربوطه مانند دفاتر ثبت تجارت، تأییدیه بگیرد. عدم رعایت مفاد TCC منجر به اختلالات قانونی و عملیاتی، از جمله جریمه‌های احتمالی و بی‌اعتباری ثبت شرکت می‌شود.

اجزای کلیدی اساسنامه

نام شرکت و هدف

نام شرکت باید منحصر به فرد و واضح باشد تا از هرگونه سردرگمی جلوگیری شود. همچنین اساسنامه باید شامل شکل قانونی شرکت، مانند شرکت «محدود یا لیمیتد» باشد.
هدف شرکت باید با مشخص‌کردن فعالیت‌های تجاری اولیه، دقیق باشد. این توصیف باید تمام عملیات مورد نظر را در بر گیرد؛ زیرا ممکن است بر رفتار مالیاتی و مقررات تأثیر بگذارد. تعریف صحیح نام و هدف شرکت، وضوح قانونی و تمرکز عملیاتی را تضمین می‌کند.

سرمایه و سهامداران

بخش سرمایه سهام، کل سرمایه مشارکت سهامداران را مشخص می‌کند. اساسنامه باید میزان سرمایه پرداخت‌شده، انواع سهام و حقوق مربوط به هر طبقه سهام را مشخص کند. اساسنامه باید اسامی سهامداران اولیه، سهم سرمایه مربوطه و درصد مالکیت آنها را قید کند.
این وضوح برای برنامه‌ریزی مالی بسیار مهم است و توافقات شفاف سهامداران را تسهیل می‌کند. رعایت الزامات سرمایه‌ای که توسط قانون تجاری ترکیه مقرر شده به حفظ انطباق با مقررات کمک می‌کند.

ساختار مدیریت

ساختار مدیریت به جزئیات سلسله مراتب و نقش‌های درون شرکت می‌پردازد. این موارد شامل تعیین هیئت مدیره، مدیران اجرایی و وظایف مربوط به آنها است.
این مواد باید روند انتصاب، تصدی و برکناری مدیران را نیز مشخص کند. تشریح فرآیندهای تصمیم‌گیری، مدیریت کارآمد را تضمین می‌کند. شفاف‌سازی ساختار مدیریت، شفافیت سازمانی و کارایی عملیاتی را افزایش می‌دهد و اختلافات داخلی را به حداقل می‌رساند.

تهیه پیش نویس

تهیه پیش نویس اساسنامه برای یک شرکت در ترکیه نیازمند توجه دقیق به جزئیات است. مفاد قانونی قانون تجارت ترکیه باید به شدت رعایت شود.
عناصر کلیدی زیر باید در اساسنامه وجود داشته باشد:
• نام شرکت
• هدف
• سرمایه سهام
• مشخصات سهامداران
• ساختار مدیریت
استفاده از زبان دقیق و بدون ابهام برای جلوگیری از اختلافات ضروری است.

مراحل تشکیل پرونده

پس از تنظیم اساسنامه باید محضری شده و به اداره ثبت تجارت ارائه شود. مدارک شامل موارد زیر است:
• فرم ثبت محضری شرکت
• اطلاعات سهامداران
• اثبات سرمایه پرداخت‌شده
اداره ثبت تجارت اسناد را از نظر انطباق با قوانین تجاری ترکیه بررسی می‌کند. پس از تایید، شرکت گواهی ثبت دریافت می‌کند. عدم رعایت مراحل تشکیل پرونده، منجر به تاخیر در ثبت نام یا مشکلات قانونی می‌شود.

تغییر در اساسنامه بانکی شرکت ثبت‌شده

اساسنامه یک قرارداد چند جانبه است که عملکرد یک شرکت، امور داخلی و خارجی آن و همچنین حقوق و تعهدات سهامداران را تنظیم می‌کند. ایجاد تغییر در اساسنامه شرکت از اهمیت زیادی برخوردار است؛ زیرا اغلب تأثیرات مستقیم و قابل‌توجهی بر سهامداران، افراد دارای پست‌های اجرایی و همچنین بر خود شخص حقوقی ایجاد می‌کند.

یک اساسنامه ممکن است به دلایل مختلفی اصلاح شود. به عنوان مثال، ایجاد یک طبقه جدید از سهام، برای شروع عرضه عمومی، افتتاح حساب شرکتی در ترکیه، یا برای انعکاس تغییر در قانون یا رویه بازار، اصلاح اساسنامه ضروری است. اصلاحات AoA را می‌توان از طریق درج مفاد جدید در قرارداد، ابطال بخشی یا کل یک ماده یا اصلاح اظهارات انجام داد. در ادامه، شرایط اصلاح اساسنامه در شرکت‌های ثبت‌شده ترکیه را بررسی می‌کنیم.

اصلاح اساسنامه شرکت‌های سهامی

طبق قانون تجارت ترکیه (TCC)، مجمع عمومی حق دارد هر ماده‌ای از اساسنامه را در محدوده قانون اصلاح کند. با این حال، حقوق محفوظ و غیرقابل انصراف حفظ می‌شود. اما هیچ تعریف یا فهرستی در قانون در رابطه با این حقوق ارائه نشده است.

تهیه پیش‌نویس اصلاحیه

این وظیفه هیئت مدیره (BoD) است که پیشنهادات اصلاحی را با در نظر گرفتن نیازها و الزامات شرکت تهیه کند. برای این منظور، مجمع عمومی ممکن است از قبل دستورالعمل‌هایی را به هیئت مدیره بدهد.

مجوز از وزارت بازرگانی

اصولاً برای تأسیس شرکت سهامی نیازی به اجازه مرجع نیست. استثنائاً، ادغام برخی از شرکت‌های سهامی خاص به دلیل زمینه‌های فعالیت آنها که مشمول الزامات نظارتی مهمی مانند انرژی، بانکداری، لیزینگ مالی، عملیات بورس، حسابرسی مستقل و غیره است، نیاز به مجوز وزارت بازرگانی دارد.
بر اساس قانون تجارت ترکیه، چنین مناطق عملیاتی استثنایی توسط وزارت تعیین و اعلام می‌شود. اصلاحیه اساسنامه این شرکت‌ها نیز منوط به مجوز وزارتخانه است. وزارت فقط انطباق اصلاحات پیش‌بینی‌شده را با احکام الزامی قانون بررسی می‌کند.

دعوت به جلسه مجتمع عمومی

هیئت مدیره از سهامداران دعوت می‌کند تا در جلسه مجمع عمومی شرکت کنند و به اصلاحات پیشنهادی رای دهند. دعوت از اعضا طبق روال مقرر در اساسنامه انجام می‌شود. دعوتنامه شامل اصلاحات پیشنهادی نیز حداقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در روزنامه شرکت اعلام می‌شود.

قطعنامه و حد نصاب

اصلاح اساسنامه یکی از اختیارات غیرقابل واگذاری مجمع عمومی است. بنابراین، تنها با مصوبه مجمع قابل اصلاح است.
همانطور که در بالا ذکر شد، ممکن است در برخی موارد مجوز وزارتخانه ضروری باشد. پس از مجوز وزارت، مجمع عمومی در صورت لزوم می‌تواند پیش‌نویس را اصلاح کند. البته پیش‌نویس اصلاح شده نیز باید توسط مجمع عمومی تایید شود.
اصلاحات اسانامه از طریق قطعنامه مجمع عمومی انجام می‌شود. بنابراین سهامداران و اعضای هیأت مدیره مجاز به طرح دعوای ابطال می‌باشند.
تصمیمات مربوط به اصلاحات در مجمع عمومی که حداقل نصف سرمایه‌داران شرکت در آن حضور دارد و با اکثریت آراء حاضر اتخاذ خواهد شد، مگر اینکه قانون یا در اساسنامه به نحو دیگری تصریح کرده باشد. در صورت عدم احراز حد نصاب مذکور در جلسه اول، جلسه دوم ظرف مدت یک ماه تشکیل می‌شود. حد نصاب مجمع برای جلسه دوم، حضور حداقل یک سوم سرمایه‌داران شرکت است.
تصمیمات زیر در مورد اصلاحات با تصمیم سهامداران یا نمایندگان آنها اتخاذ می‌شود:
• تصمیمات ارائه تعهدات یا تعهدات ثانویه برای تسویه زیان ترازنامه
• تصمیمات مربوط به انتقال دفتر مرکزی شرکت به خارج از کشور
تصمیمات ذیل فقط با رأی سهامدارانی که حداقل هفتاد و پنج درصد سرمایه را در اختیار دارند، قابل اتخاذ است:
• اصلاح کل هدف و محدوده شرکت
• انتشار سهام ممتاز و محدودیت نقل و انتقال سهام اسمی
چنانچه در جلسه اول حد نصاب‌ فوق احراز نشود، برای جلسات بعدی نیز همین حد نصاب‌ها قابل اعمال است.

ثبت و اطلاعیه

تصمیمات مجمع عمومی توسط هیئت مدیره در اداره ثبت تجارت ثبت می‌شود. علاوه بر این، برخی موارد بر اساس قوانین تجاری ترکیه، باید اعلام شوند. تصمیمات ثبت‌شده و اعلام‌شده در سایت شرکت منتشر می‌شود. اصلاحات فقط پس از ثبت برای اشخاص ثالث اعمال می‌شود.

اصلاح اساسنامه شرکت‌های مسئولیت محدود یا لیمیتد

همانطور شرکت‌های سهامی بررسی کردیم، اساسنامه شرکت‌های لیمیتد نیز با مجمع عمومی اصلاح می‌شود. طبق قانون تجارت ترکیه، مجمع عمومی توانایی اصلاح همه موارد اساسنامه را دارد، مشروط بر اینکه قوانین تجارت ترکیه را نقض نکند.

تهیه پیش‌نویس اصلاحیه

روند اصلاح با تهیه پیش نویس توسط مدیر شرکت لیمیتد آغاز می‌شود. هنگامی که پیش‌نویس آماده شد، مدیر دستور برگزاری یک جلسه مجمع عمومی را می‌دهد.

قطعنامه و حد نصاب

اساسنامه یک شرکت مسئولیت محدود با تصمیم سهامداران آن اصلاح می‌شود. اساسنامه را می‌توان با قطعنامه جلسات مجمع عمومی اصلاح کرد که با حضور سهامداران دو سوم سرمایه شرکت برگزار می‌شود.
بدين ترتيب موارد زير با حداقل دو سوم آراء نمايندگان و اكثريت مطلق كل سهام سرمايه پايه با حق رأي قابل اتخاذ است:
• تغییر دامنه فعالیت شرکت
• محدودیت، ممنوعیت یا تسهیل نقل و انتقال سهام سرمایه پایه
• افزایش سرمایه پایه
• برای محدود کردن یا لغو حق تقدم
• برای تغییر مکان

ثبت و اطلاعیه

هر گونه اصلاحی که در اساسنامه یک شرکت لیمیتد انجام شود، باید ثبت تجارت شده و طبق TCC اعلام شود.

جمع بندی

اساسنامه (AoA) به عنوان قانون اساسی یک شرکت در نظر گرفته می‌شود. برای ایجاد یک شرکت، یک اساسنامه باید توسط همه سهامداران مؤسس امضا شود. ثبت اساسنامه برای انطباق با مقررات و اداره موثر شرکت‌ها در ترکیه اساسی است.
توجه دقیق به الزامات قانونی مندرج در قانون تجارت ترکیه ضروری است. تعاریف روشن از نام شرکت، هدف، سرمایه سهام، سهامداران و ساختار مدیریت بسیار مهم است. به‌روزرسانی‌های منظم و پیش‌نویس دقیق از مشکلات قانونی جلوگیری می‌کند.
بهتر است کارشناسان حقوقی مسلط به قوانین شرکت‌های ترکیه را برای بررسی و پیش‌نویس اساسنامه استخدام کنید. کارشناسان شرکت CIPPoint از قوانین مرتبط با نگارش و اصلاح اساسنامه مطلع هستند. بررسی‌های داخلی کامل انجام دهید تا تمام عملیات کلیدی کسب ‌و کار به ‌طور دقیق ثبت شود. سپپس، به طور مرتب اساسنامه را بازبینی و به روز کنید تا هرگونه تغییر سازمانی یا نظارتی را منعکس کند.
اصلاحات اساسنامه را می‌توان از طریق درج مفاد جدید در قرارداد، ابطال بخشی یا کل یک ماده یا اصلاح اظهارات انجام داد. اصلاحات خطای حقایق یا تجدید نظر در اشتباهات املایی به عنوان اصلاحیه اساسنامه در نظر گرفته نمی‌شود. مراحل اصلاح اساسنامه باید به صراحت بیان شود.