۰ تا ۱۰۰ مراحل انحلال شرکت در ترکیه

ترکیه یکی از کشورهایی است که سالانه میلیون‌ها دلار سرمایه خارجی جذب می‌کند. با این حال، سرمایه‌گذارانی نیز وجود دارند که قصد خروج از بازار ترکیه را دارند. شرکت‌های زیادی وجود دارند که با مشکلات متفاوتی روبه‌رو بوده و برای پرداخت این بدهی‌ها مجبور به انحلال هستند. به منظور ساده‌سازی روند انحلال شرکت در ترکیه، دولت اخیرا قانون تجارت را اصلاح کرده است.
در فرایند خاتمه فعالیت شرکت‌های سهامی، فرایند خاصی باید انجام شود. روش کلی انحلال شرکت برای شرکت‌های سهامی و شرکت‌های لیمیتد مشابه است. شرکت‌های سهامی با تحقق یکی از دلایل فسخ مندرج در کد تجاری شماره 6102 ترکیه (TCC) یا در اساسنامه آنها فسخ می‌شوند.
فرآیند انحلال شرکت در ترکیه با حذف نام تجاری آن شرکت از دفتر ثبت به پایان می‌رسد. در مرحله انحلال فرآیندهای مهمی مانند نقدشدن دارایی‌های شرکت، وصول مطالبات و پرداخت بدهی‌ها و توزیع خالص دارایی‌های باقی‌مانده بین سهامداران انجام می‌شود.
انحلال شرکت توسط صاحبان مشاغل انجام می‌شود. بستن شرکت در ترکیه معمولا فرایند زمان‌بری است. این فرایند پیچیده مستلزم دانش کافی درباره قوانین این کشور و همچنین انجام مراحل طولانی بوروکراتیک از طرف مالک است. برای اطمینان از اینکه انحلال شرکت با موفقیت و بدون مشکل پیش رود، باید از متخصصان باتجربه در این زمینه کمک بگیرید.

انواع روش‌های انحلال شرکت در ترکیه

انحلال شرکت در ترکیه به دو روش انجام می‌شود:
• داوطلبانه
• اجباری
انحلال داوطلبانه شرکت توسط سهامداران، در مجمع عمومی و با اصلاح اساسنامه شرکت ایجاد می‌شود. انحلال اجباری معمولاً توسط طلبکاران درخواست شده و با حکم دادگاه صادر می‌شود. یک شرکت ممکن است به یکی از دلایل زیر منحل شود:
• شرکت مدت محدود فعالیت داشته است.
• شرکت نتوانسته اهداف خود را در بازه زمانی مورد نظر محقق کند.
• شرکت دو سوم سرمایه سهام خود را از دست داده است.
• شرکت سهامداران خود را از دست داده است.
• اساسنامه علل خاصی را پیش‌بینی کرده که منجر به انحلال می‌شود.

مالیات انحلال شرکت در ترکیه

پس از ثبت مجمع عمومی در اداره ثبت مربوطه، باید به اداره مالیاتی محل ثبت شرکت اطلاع داده شود. این اطلاعیه باید در پایان فرآیند تصفیه نیز انجام شود.
شرکت در حال انحلال مشمول همان مسائل مالیاتی شرکت فعال است. در این زمینه، شرکت باید مالیات اصلی و همچنین مالیات بر ارزش افزوده را بپردازد. تسلیم صورت‌های مالی مورد نیاز، ترازنامه و غیره به عهده مدیر تصفیه است. شرکت در حال انحلال از «سال مالی» وارد «دوره انحلال» می‌شود. دوره انحلال با ثبت تصمیم مجمع عمومی در اداره ثبت تجارت شروع می‌شود و با انصراف دائم شرکت به پایان می‌رسد.
مدیر تصفیه پس از رد کلیه بدهی‌های شرکت، سرمایه را به سهامداران بازپرداخت می‌کند. دریافت چنین بازپرداختی باعث ایجاد مالیات بر درآمد یا شرکت برای سهامداران نخواهد شد. در صورتی که در پایان فرآیند انحلال هنوز دارایی مانده باشد، تقسیم این دارایی‌ها بین سهامداران به نسبت سهم آنها در سرمایه شرکت خواهد بود.

مراحل اصلی فرآیند انحلال

صرف نظر از دلیل انحلال شرکت، سهامداران یا دادگاه باید یک مدیر تصفیه برای انجام مراحل تعیین کنند. مدیر تصفیه باید دارایی‌ها و بدهی‌های شرکت را ارزیابی کند و مطمئن شود که شرکت قادر به پرداخت بدهی‌های خود است. مدیر تصفیه یک موجودی و ترازنامه تهیه می‌کند و از انحلال شرکت به طلبکاران و ثبت تجارت ترکیه اطلاع می‌دهد.

نام شرکت نیز باید در طول فرآیند انحلال با افزودن عبارت «در حال تصفیه» اصلاح شود. پس از تکمیل فرآیند، سوابق روی دفاتر شرکت باید حداقل به مدت 10 سال نگهداری شود.

با اتمام انحلال، شرکت از ثبت تجارت مربوطه خارج و در نهایت شخصیت شرکت به پایان می‌رسد. با این حال، انحلال یک فرآیند طولانی است و حداقل 4 تا 5 ماه طول می‌کشد. بنابراین، تا زمان نهایی‌شدن انحلال، شرکت همچنان متحمل هزینه‌هایی از قبیل حق‌الزحمه دفتر، حقوق مدیران و سایر کارکنان، حقوق مدیر تصفیه، هزینه وکیل و سایر هزینه‌های رسمی خواهد بود. علاوه بر این، شرکت ممکن است برای فسخ قراردادها و حل اختلافات قانونی نیاز به پرداخت دستمزد اضافی داشته باشد.

در کنار این موضوعات، ثبت شرکت در ترکیه نیز می‌تواند بر فرآیند انحلال تأثیرگذار باشد، زیرا هر تغییری در وضعیت قانونی و مالی شرکت باید در ثبت تجارت ترکیه منعکس شود.

مصوبه مجمع عمومی مبنی بر شروع فرآیند و تعیین مدیر تصفیه

در قالب مصوبه مجمع عمومی، سهامداران باید در مورد انحلال شرکت تصمیم بگیرند. در صورتی که طبق اساسنامه حد نصاب بیشتری لازم باشد، برای تصمیم انحلال مربوطه، به رای مثبت سهامدارانی نیاز است که 75 درصد کل سرمایه شرکت در اختیار آنهاست.
مراحل تصفیه باید توسط یک یا چند مدیر تصفیه انجام شود. هم اشخاص حقوقی و هم اشخاص حقیقی می‌توانند به عنوان مدیر تصفیه منصوب شوند. با این حال، طبق TCC، حداقل یک مدیر تصفیه باید تابعیت ترکیه و اقامت ترکیه را داشته باشد.
در مصوبه مجمع عمومی در خصوص تصمیم انحلال، مدیر تصفیه تعیین می‌شود. با ثبت و اعلام مصوبه مجمع عمومی مربوطه، شرکت وارد فرآیند تصفیه می‌شود. عنوان تجاری شرکت نیز تغییر می‌کند. برای تعیین وضعیت مالی در ابتدای انحلال باید فهرست موجودی و ترازنامه تهیه شود.

دعوت‌نامه برای طلبکاران

مامور تصفیه باید با توجه به دفاتر و اسناد و مدارک شرکت، طلبکاران شرکت را شناسایی و با ارسال نامه‌ای (با پست سفارشی) مبنی بر ورود شرکت به مرحله انحلال شرکت، مراتب را به اطلاع آنها برساند.
علاوه بر نامه مربوطه که به طلبکاران ارسال می‌شود، در صورت درخواست مدیر تصفیه از اداره ثبت تجارت مربوط، اعلامیه‌ای کلی منتشر می‌شود. به موجب این اطلاعیه از کلیه طلبکاران شرکت دعوت می‌شود مطالبات خود را به سازمان ثبت اسناد و املاک گزارش نمایند. مدیران تصفیه ظرف سه ماه نیز باید در روزنامه ثبت تجارت ترکیه اعلام شوند. اطلاعیه مربوطه در سه نوبت متوالی با فواصل یک هفته‌ای اعلام می‌شود.

دوره انتظار سه ماهه

پس از سومین اعلامیه در روزنامه ثبت تجارت ترکیه، سهامداران باید حداقل سه ماه قبل از تکمیل فرآیند انحلال شرکت منتظر بمانند. دوره انتظار مربوطه قابل‌تمدید است؛ اما کوتاه نمی‌شود. در این دوره اقدامات خاصی باید توسط مدیر تصفیه انجام شود. مدیر تصفیه باید کلیه مطالبات بدهکاران شرکت را تسویه کند. همچنین دارایی‌های شرکت باید توسط مدیر تصفیه فروخته شود.
مدیر تصفیه باید کلیه بدهی‌های شرکت را به طلبکاران خود از جمله کارکنان، ارائه‌دهندگان خدمات، اجاره‌دهندگان، بانک‌ها و مقامات دولتی بپردازد. در این راستا کلیه قراردادهایی که قبلاً توسط شرکت منعقد شده بود، باید قبل از پایان دوره انتظار فسخ شود. لازم به ذکر است که اختلافات حقوقی معلق مانع از تکمیل فرآیند تصفیه خواهد شد. بنابراین، تمام اختلافات یا باید حل و فصل شود یا با حکم نهایی حل شود.
دارایی‌های شرکت که پس از پرداخت بدهی‌ها باقی می‌ماند باید به نسبت سهام آنها در شرکت بین سهامداران تقسیم شود.

قطعنامه مجمع عمومی نهایی فرآیند

مرحله بعد مربوط به تصمیم تکمیل و حذف ثبت شرکت از اداره مربوطه است. مجمع عمومی صاحبان سهام، پس از انقضای مهلت مشخص شده، درباره نهایی‌شدن فرآیند تصفیه با تصویب ترازنامه تصمیم می‌گیرد. از آنجایی که تمام بدهی‌های شرکت قبلاً پرداخت شده و دارایی باقی‌ مانده نیز بین سهامداران توزیع شده است، ترازنامه نهایی نشان می‌دهد که شرکت هیچ دارایی یا بدهی دیگری ندارد.
حذف نام شرکت از اداره ثبت مربوطه باعث حذف خودکار ثبت مالیات و تامین اجتماعی شرکت نمی‌شود. بنابراین مدیر تصفیه باید تکمیل فرآیند تصفیه را به اداره مالیات و موسسه تامین اجتماعی مربوطه نیز اعلام کند.

اختیارات شرکت در فرایند تصفیه

شرکت سهامی در حال انحلال، تا زمان نهایی شدن پروسه شخصیت حقوقی خود را حفظ کرده و نام تجاری خود را، با ذکر عبارت در حال تصفیه، به کار می‌برد. اگرچه ارکان شرکت سهامی در طول فرآیند تصفیه همچنان به فعالیت خود ادامه می‌دهند؛ اما به دلیل ماهیت فرآیند تصفیه، محدودیت‌هایی در اختیارات آنها وجود دارد.

اطلاعیه فراخوان به طلبکاران

مرحله مهم فرآیند انحلال، فراخوانی و پرداخت طلبکاران شرکت است. به موجب ماده 541 قانون تجارت ترکیه، طلبکارانی که از دفاتر شرکت یا سایر اسناد و مدارک مشخص‌شده و محل سکونت آنها معلوم است، با نامه سفارشی از انحلال شرکت مطلع می‌شوند. سه اطلاعیه در روزنامه ثبت تجارت ترکیه و در سایت شرکت و همچنین سه اطلاعیه در فواصل یک هفته‌ای طبق اساسنامه اعلام می‌شود. مطالبات در صورت عدم اطلاع افراد بستانکار، میزان مطالبات آنها به بانک مشخص شده توسط وزارت بازرگانی واریز می‌شود.

افتتاح حساب شرکتی در ترکیه نیز در این مرحله حائز اهمیت است، زیرا برای واریز وجوه و تسویه حساب با طلبکاران نیاز به حساب شرکتی معتبر وجود دارد. البته مبلغی برای پوشش بدهی‌ها وجود دارد. وجود این مبلغ در شرایطی است که بدهی‌های شرکت هنوز سررسید نشده یا اختلافی در مورد آنها وجود داشته باشد. اگر تقسیم دارایی شرکت بین سهامداران مشروط به پرداخت این بدهی‌ها باشد، مبلغ نزد سردفتر سپرده می‌شود. در این زمینه، تعیین بستانکاران و مبالغ آنها از اهمیت بالایی برخوردار است.

توزیع دارایی و حفظ کتاب در پایان تصفیه

طبق ماده 543 قانون تجارت، ابتدا باید بدهی شرکت در حال تصفیه پرداخت و قیمت سهام مسترد شود. در صورتی که دارایی باقی بماند، به نسبت سرمایه پرداختی و حق امتیاز بین سهامداران تقسیم می‌شود. در صورتي كه در اساسنامه در خصوص امتيازات سهم تصفيه مقرر شده باشد، سهم تصفيه طبق اين حكم تقسيم می‌شود. پس از پایان انحلال، دفاتر شرکت باید به مدت 10 سال حفظ شود.

پایان جلسه مجمع عمومی تصفیه

در صورتی که شرکت سهامی در جلسه مجمع عمومی فسخ و منحل شود، طبق ماده 543، تصفیه شرکت باید با تشکیل مجمع عمومی، با پایان تصفیه، خاتمه یابد. حداقل 3 ماه پس از تاریخ اعلام سومین فراخوان به بستانکاران دستور کار داده شده و سوابق موجود در اداره ثبت و سایر موسسات رسمی باید از سوابق خارج شود.

نتیجه گیری

انحلال نتیجه فسخ شرکت است. در یک شرکت در حال انحلال، مدیران تصفیه مسئولیت مدیریت فرآیند تصفیه را بر عهده خواهند داشت. در طول این فرآیند، شخصیت حقوقی یک شرکت سهامی ادامه دارد؛ اما ارگانهای آن همچنان به وظایف و اختیارات خود عمل می‌کنند.
شروع فرآیند رسمی انحلال مستلزم تعیین یک افسر تصفیه مقیم ترکیه است که مسئولیت انحلال شرکت را بر عهده خواهد داشت. پس از انقضای دوره انتظار شش ماهه، شرکت می‌تواند با تصمیم سهامداران انحلال خود را نهایی کند. ثبت و اعلام این مصوبه منجر به پایان فعالیت قانونی شرکت می‌شود.
در طی فرآیند انحلال، طلبکاران شرکت در فواصل زمانی معینی فراخوانده شده و انحلال با استرداد قیمت سهام و تقسیم دارایی‌های باقی‌مانده بین سهامداران پایان می‌یابد. پس از انحلال، دفاتر شرکت باید به مدت 10 سال حفظ شود.
در فرایند انحلال شرکت، اظهارنامه‌های مالیاتی آخرین ماه عملیاتی شرکت انجام، مالیات قطعی پرداخت و صورتحساب‌های باقیمانده شرکت معدوم و در نهایت شرکت از دفاتر مالیاتی حذف خواهد شد.